La réserve de liquidation — un outil de gestion fiscale stratégique pour les holdings et family offices ?

Questions pratiques — J. Vanden Eynde, Avocat — Bruxelles · Paris · province du Luxembourg (Vielsalm)

Vocabulaire — trois mots employés ici dans un sens technique strict

Dividende : toute attribution de bénéfices ou de réserves décidée en dehors du partage de l’avoir social (art. 18 CIR 92). La distribution anticipée d’une réserve de liquidation est, fiscalement, un dividende : c’est dans ce sens que le mot est utilisé dans toute la présente note.

Dissolution : la décision de l’assemblée générale qui met fin à la vie active de la société et ouvre, le cas échéant, la période de liquidation, laquelle se termine par la clôture de la liquidation.

Liquidation : les opérations de réalisation de l’actif et de répartition qui suivent la dissolution, jusqu’à la clôture. Seules les sommes attribuées en raison du partage — total ou partiel — de l’avoir social constituent un boni de liquidation, taxé à 0 % lorsqu’il provient d’une réserve de liquidation.

1. Le mécanisme en bref

Le mécanisme est-il un régime de faveur ou un simple étalement de l’impôt ? Art. 184quater CIR 92 : la petite société affecte tout ou partie de son bénéfice après impôt à un compte de réserve indisponible ; elle acquitte immédiatement une cotisation distincte de 10 % (art. 219quater CIR 92) ; la distribution ultérieure supporte un précompte réduit (art. 269 CIR 92), et 0 % en cas de liquidation. Économiquement : anticipation de l’impôt en échange d’un taux de sortie réduit.

1.1 Conditions d’accès et formalisme

Quatre conditions cumulatives, toutes vérifiées au niveau de la société.

• Être une petite société au sens de l’art. 1:24 CSA à la clôture de l’exercice concerné : le dépassement de plus d’un des seuils (personnel, chiffre d’affaires, total du bilan) ferme l’accès pour cet exercice.
• N’affecter à la réserve que le bénéfice net de l’exercice, après impôt : les réserves antérieures et le bénéfice reporté ne sont pas éligibles et aucun rattrapage n’est possible.
• Faire décider l’affectation par l’assemblée générale ordinaire qui approuve les comptes, et la comptabiliser sur un compte distinct du passif, par année de constitution.
• Compléter l’annexe à la déclaration : la cotisation distincte de 10 % est enrôlée avec l’impôt des sociétés de l’exercice de constitution.

Deux règles complètent le dispositif : le principe FIFO, qui répute distribuées d’abord les réserves les plus anciennes, et l’absence d’obligation d’apurer une perte reportée avant de constituer la réserve.

1.2 Les taux applicables à la sortie

Les taux ci-dessous s’ajoutent, dans tous les cas, à la cotisation distincte de 10 % acquittée à la constitution. Le millésime de la réserve — l’exercice au cours duquel elle a été constituée — commande le taux de sortie.

Moment de la distribution	Réserves d’exercices clôturés au plus tard le 30/12/2025	Réserves d’exercices clôturés à partir du 31/12/2025
À la liquidation (boni)	0 %	0 %
Après le délai d’attente	6,5 % après 3 ans — 5 % après 5 ans	9,8 % après 3 ans
Avant le délai d’attente	20 %	30 %
Charge globale, cotisation comprise	15 % — 13,64 % après 5 ans	18 %

1.3 Comparaison avec le VVPR-bis

Le VVPR-bis poursuit le même but par une autre voie : il ne suppose ni mise en réserve ni cotisation anticipée, mais exige des actions nominatives, entièrement libérées, issues d’apports en numéraire réalisés depuis le 1er juillet 2013 dans une société petite au moment de l’apport. Le précompte, porté lui aussi à 18 % par la loi-programme du 28 mai 2026, s’applique aux dividendes prélevés sur le bénéfice du troisième exercice suivant l’apport.

Depuis cette réforme, les deux régimes coûtent 18 %. Trois différences subsistent. La réserve de liquidation est seule à offrir 0 % en cas de liquidation. Elle suppose en revanche d’immobiliser les fonds trois ans et de décaisser 10 % d’avance. Le VVPR-bis, enfin, est réservé au capital apporté en numéraire depuis 2013 : il est fermé à la plupart des holdings anciennes et à tous les apports en nature — ce qui explique que, pour un family office constitué de longue date, la réserve de liquidation soit souvent la seule voie ouverte.

2. Dissolution, liquidation et distribution anticipée

Pourquoi la distinction est-elle décisive ? Parce que le taux ne dépend pas du moment où l’argent sort, mais de la qualification juridique de l’opération. Trois situations doivent être distinguées.

• Distribution décidée avant toute dissolution : c’est un dividende. Précompte de 9,8 % si le délai d’attente de trois ans est écoulé, 30 % s’il ne l’est pas.
• Acompte versé après la dissolution mais avant la clôture de la liquidation : s’il s’analyse en un partage partiel de l’avoir social, c’est un boni de liquidation, donc 0 % pour la part provenant de la réserve de liquidation. Se trouver en période de liquidation ne suffit pas : la décision doit porter sur la répartition de l’avoir social et non sur l’attribution d’un dividende ordinaire. Un « remboursement anticipé » décidé avant la dissolution reste un dividende.
• Répartition finale à la clôture de la liquidation : boni de liquidation, 0 %.

Deux réserves : la disposition anti-abus de la loi-programme du 28 mai 2026 vise précisément les distributions organisées à l’occasion d’une liquidation ; et, en SRL, toute distribution de fonds propres hors liquidation reste soumise au double test des art. 5:142 et 5:143 CSA (actif net et liquidité).

3. Société ou entreprise : ce que vise réellement le régime

Le régime suit-il la forme sociétaire ou l’activité économique ? Il suit la société : seule compte la qualité de petite société au sens de l’art. 1:24 CSA, soumise à l’impôt des sociétés. Le CIR n’exige aucune exploitation d’une « entreprise » au sens économique, ni activité opérationnelle, ni rémunération minimale de dirigeant (contrairement au taux réduit à l’impôt des sociétés). C’est précisément cette absence de condition d’activité qui ouvre le régime aux holdings patrimoniales et aux structures de family office.

4. Objectifs du législateur

4.1 Objectifs économiques

Que voulait obtenir le législateur sur le plan économique ? Renforcer les fonds propres des PME et stabiliser leur financement interne, après la suppression (2013) du taux réduit de 10 % sur le boni de liquidation, qui avait provoqué une vague de liquidations opportunistes. L’ouverture du régime aux sociétés purement patrimoniales est un effet collatéral, non un objectif affiché.

La cotisation de 10 % est-elle déductible ? Non : la cotisation distincte (art. 219quater CIR 92) constitue un supplément d’impôt des sociétés : elle n’est pas déductible à titre de frais professionnels (art. 198, § 1er, 1° CIR 92). Conséquence pratique, souvent mal perçue : la cotisation doit être financée sur le même bénéfice que celui qui est mis en réserve. Sur un bénéfice après impôt disponible de 110, la société ne peut donc réserver que 100 et acquitte 10 de cotisation — soit 10/110 du disponible, et non 10 % « en plus ». Sur le plan patrimonial, la charge reste celle de la société : elle n’atteint pas directement le patrimoine de l’actionnaire, mais elle réduit d’autant la trésorerie et donc la capacité de distribution immédiate.

4.2 Objectifs fiscaux et budgétaires

Et sur le plan fiscal et budgétaire ? Trois objectifs : encaisser immédiatement (la cotisation de 10 % est enrôlée avec l’ISoc de l’exercice de constitution) ; réduire l’arbitrage rémunération/dividende ; puis, depuis 2025-2026, assurer la neutralité entre les deux régimes de faveur PME — la charge globale de la réserve de liquidation et celle du VVPR-bis sont désormais alignées à 18 %.

D’où vient ce taux de 18 % ? C’est une charge globale, et non un taux légal. Il se lit sur le bénéfice après impôt des sociétés disponible pour la distribution. Sur 110 de disponible : 100 sont affectés à la réserve et 10 sont payés en cotisation distincte (10 % de 100) ; lors de la distribution après trois ans, le précompte de 9,8 % sur 100 prélève 9,8 et l’actionnaire reçoit 90,2. Total prélevé : 10 + 9,8 = 19,8 sur 110, soit 18 %. La même arithmétique donnait 16,5/110 = 15 % avec l’ancien précompte de 6,5 %, et 15/110 = 13,64 % avec celui de 5 %. C’est ce 18 % qui coïncide désormais avec le taux VVPR-bis, lui aussi porté de 15 % à 18 %.

5. Bases légales et régime applicable au 1er août 2026

Quel est l’état du droit au 1er août 2026 ? Trois articles suffisent : l’art. 184quater CIR 92 (constitution de la réserve), l’art. 219quater (cotisation de 10 %) et l’art. 269 (précompte de sortie). La loi-programme du 28 mai 2026 n’a touché qu’au troisième.

• Ce qui change : le précompte de sortie passe de 6,5 % à 9,8 %, ce qui porte la charge globale de 15 % à 18 %.
• Pour quelles réserves : celles constituées lors d’un exercice clôturé à partir du 31/12/2025 (exercice d’imposition 2026 et suivants). Les réserves antérieures conservent l’ancien régime — 5 % après cinq ans, 6,5 % après trois ans, 20 % en cas de distribution anticipée.
• À partir de quand : pour les dividendes attribués ou mis en paiement à partir du 1er juillet 2026.
• Ce qui ne change pas : le délai d’attente de trois ans, la condition de petite société, le 0 % en cas de liquidation et la règle FIFO.

Deux garde-fous anti-abus : un changement de date de clôture décidé depuis le 24/11/2025 sans motif autre que fiscal est sans effet ; une disposition spécifique vise les distributions organisées à l’occasion d’une liquidation.

6. À qui le régime profite-t-il réellement ?

À qui le régime profite-t-il réellement ? À la société (fonds propres renforcés) et à l’actionnaire personne physique (taux de sortie réduit). L’actionnaire-société n’en retire rien : la distribution à une société ne bénéficie pas du précompte réduit mais du régime mère-fille (RDT), de sorte que la cotisation de 10 % déjà payée est économiquement perdue. Le régime favorise donc les structures détenues directement par des personnes physiques — holdings familiales de premier niveau et family offices.

Les actionnaires personnes morales sont-elles exclues, et qu’en est-il d’un actionnariat mixte ? Deux précisions. D’abord, la loi n’exclut pas expressément les actionnaires personnes morales : le régime ne pose aucune condition dans le chef de l’actionnaire. Simplement, l’avantage est sans objet pour une société actionnaire, dont le dividende est en règle exonéré de précompte (art. 106 AR/CIR, participation de 10 % détenue un an) et déductible au titre de RDT ; la cotisation de 10 % payée en amont devient alors un coût pur. Ensuite, en cas d’actionnariat mixte, il n’y a aucun compartimentage : la réserve est constituée au niveau de la société, sur la totalité du bénéfice, et la cotisation de 10 % frappe donc aussi la part qui reviendra à l’actionnaire personne morale — pour laquelle elle est définitivement perdue. À la distribution, chaque actionnaire est traité selon sa qualité (9,8 % pour la personne physique ; exonération/RDT pour la société). En pratique, l’intérêt du dispositif doit donc être mesuré au prorata des actions détenues par des personnes physiques ; l’orientation de la distribution vers ces seuls actionnaires par le jeu de classes d’actions est concevable, mais reste exposée au droit des sociétés et à l’art. 344, § 1er CIR 92.

7. Les actionnaires

La qualité et la localisation de l’actionnaire conditionnent-elles l’avantage ? Non au moment de la constitution : la loi ne pose aucune condition dans le chef de l’actionnaire, l’avantage étant attaché à la société et à la réserve, non à la personne. Tout se joue au moment de la distribution.

Et si les actions sont vendues après la constitution de la réserve ? La qualité de l’actionnaire s’apprécie au moment de l’attribution du dividende, non à la constitution. Trois conséquences. D’abord, le délai d’attente court dans le chef de la société, depuis la constitution de la réserve : la cession ne l’interrompt pas et ne le fait pas recommencer. Ensuite, l’avantage suit les actions : si le cessionnaire est une personne physique, il bénéficie du taux réduit et de l’antériorité déjà acquise ; s’il est une société, le taux réduit devient sans objet (exonération de précompte ou RDT) et la cotisation de 10 % déjà payée reste acquise au Trésor. Enfin, la société doit toujours être une petite société : l’entrée dans un groupe peut faire basculer l’appréciation des seuils de l’art. 1:24 CSA sur base consolidée et compromettre les constitutions futures — non celles du passé.

7.1 Résidence de l’actionnaire

L’avantage est-il perdu si l’actionnaire quitte la Belgique ? Non : le précompte réduit est une retenue belge à la source, applicable quel que soit le domicile fiscal du bénéficiaire. La vraie question est celle de l’articulation avec la convention préventive de double imposition et du traitement du dividende dans l’État de résidence.

Union européenne

Le droit de l’Union améliore-t-il la situation ? Peu, et la raison est arithmétique. Le taux de 9,8 % est un taux de droit interne belge (art. 269 CIR 92, tel que modifié par la loi-programme du 28 mai 2026) : il s’applique aux réserves constituées pour un exercice clôturé à partir du 31/12/2025 et aux dividendes attribués ou mis en paiement à partir du 1er juillet 2026 — pour les réserves plus anciennes, le taux interne demeure 6,5 % après trois ans, ou 5 % après cinq ans. Les conventions préventives de double imposition conclues par la Belgique plafonnent, quant à elles, la retenue de l’État de la source à 15 % pour les dividendes de portefeuille (art. 10 du Modèle OCDE). Le taux interne étant inférieur à ce plafond, la convention ne procure aucune réduction : l’actionnaire résident d’un autre État membre subit le même 9,8 % qu’un résident belge.

Deux points de vigilance subsistent : l’imputation, souvent partielle, du précompte belge dans l’État de résidence ; et l’exit tax éventuellement due dans l’État de départ en cas de transfert de résidence — la Belgique n’impose pas, à ce jour, les plus-values latentes du particulier qui s’expatrie, mais plusieurs États le font, et la réserve de liquidation gonfle précisément la valeur des actions retenue pour cette taxation.

Hors Union européenne

Et hors Union européenne ? Même logique, sans le filet du droit de l’Union. En l’absence de convention, la Belgique retient le précompte (réduit, s’il s’agit bien d’une réserve de liquidation) sans limitation conventionnelle, avec un risque réel de double imposition effective ; à examiner aussi les règles de transparence/CFC et de substance de l’État de résidence.

7.2 Cession des actions

La cession fait-elle perdre le régime ? Non : la réserve demeure dans la société et l’avantage suit les actions — le cessionnaire recueille le bénéfice du délai déjà écoulé. L’enjeu véritable est l’arbitrage entre distribuer (18 %) et céder, la réserve gonflant mécaniquement la valeur des actions et donc la plus-value imposable.

Toute cession est-elle réellement sans impact ? Non : la cession n’est jamais, en elle-même, un fait générateur du précompte, mais elle produit quatre effets. Elle change la qualité du bénéficiaire des distributions futures (personne physique ou société). Elle peut faire perdre à la société la qualité de petite société si elle l’intègre dans un groupe, les seuils de l’art. 1:24 CSA s’appréciant alors sur base consolidée — ce qui bloque les constitutions futures, non celles déjà opérées. Elle expose l’opération à l’art. 344, § 1er CIR 92 lorsqu’elle sert à substituer une plus-value à un dividende. Enfin, elle est taxable dans le chef du cédant au titre des plus-values sur actifs financiers.

Cessions volontaires

Toutes les cessions volontaires ont-elles le même effet ? Non : deux hypothèses doivent être traitées séparément. Première hypothèse — la société reste inchangée (vente, donation, démembrement). Seule la personne du titulaire des actions se modifie : la réserve, son millésime et le délai d’attente déjà couru subsistent tels quels ; la seule question est celle de la qualité du nouveau bénéficiaire et du prix payé pour l’impôt latent.

Seconde hypothèse — la société est restructurée (fusion, scission, apport). L’existence même de la réserve est en jeu : elle ne survit que si l’opération est fiscalement neutre et si la réserve est reprise, dans la société bénéficiaire, sur un compte distinct par année de constitution. À défaut de cette ventilation, la règle FIFO devient inapplicable et l’antériorité indémontrable.

Vente

Le prix reflète-t-il la charge fiscale latente ? Oui : la réserve doit être valorisée nette du précompte de sortie attendu. Vigilance sur la requalification d’une vente interne en dividende (art. 344, § 1er CIR 92) et sur le cumul avec la taxe sur les plus-values financières : l’arbitrage vente/distribution doit être motivé par des raisons non fiscales.

De quelle charge latente parle-t-on exactement ? De l’impôt qui grèvera la réserve lorsqu’elle sortira de la société : 9,8 % de précompte si le délai de trois ans est écoulé, 30 % dans le cas contraire, 0 % seulement en cas de liquidation. Une réserve de 100 ne vaut donc pas 100 pour l’acquéreur : elle vaut 90,2 s’il peut attendre, 70 s’il ne peut pas, et 100 s’il liquide. La cotisation de 10 % déjà acquittée, elle, est un coût passé : elle ne se récupère pas et ne doit pas être ajoutée au prix.

Qu’entend-on par plus-value interne ? La plus-value réalisée par une personne physique qui cède ou apporte ses actions à une société qu’elle contrôle elle-même : le patrimoine ne change pas de mains, mais une créance ou du capital fiscal apparaît, qui pourra ensuite être remboursé en franchise d’impôt. Depuis 2017, l’art. 184, alinéa 3 CIR 92 limite précisément le capital fiscal de la société bénéficiaire à la valeur d’acquisition des actions apportées : l’excédent est traité comme une réserve taxée, dont la distribution reste soumise au précompte. C’est ce qui neutralise l’essentiel de l’intérêt du montage, indépendamment de l’art. 344, § 1er CIR 92.

Fusion

La fusion emporte-t-elle disparition de la réserve ? Non, en cas d’opération fiscalement neutre (art. 211 CIR 92) : la réserve se poursuit chez la société absorbante pour autant qu’elle y soit reprise sur un compte distinct. L’antériorité (délai d’attente déjà couru) est en principe conservée — point à sécuriser par ruling préalable.

La réserve reprise dans l’absorbante y est-elle figée ? Non. La fusion ne transforme pas la réserve en boni. Reprise sur un compte distinct, elle reste une réserve de liquidation indisponible, avec son millésime et son délai ; sa distribution ultérieure, en dehors d’une dissolution, est un dividende soumis au précompte de sortie — 9,8 % après trois ans, 30 % avant — et jamais 0 %, ce taux étant réservé au partage de l’avoir social.

S’y ajoute la contrainte du droit des sociétés : la réserve fait partie des fonds propres de l’absorbante, de sorte qu’en SRL toute distribution suppose de satisfaire au double test des art. 5:142 et 5:143 CSA — test d’actif net, qui ne peut être franchi en entamant une réserve légalement indisponible, et test de liquidité portant sur la trésorerie prévisionnelle.

Le ruling ne porte donc pas sur la nature de la distribution, qui est certaine, mais sur deux points seulement : la conservation, chez l’absorbante, de l’antériorité du délai d’attente, et l’identification des millésimes pour l’application de la règle FIFO.

Scission

Comment la réserve se répartit-elle ? Proportionnellement aux éléments transférés, avec reconstitution des comptes distincts par année de constitution dans chacune des sociétés bénéficiaires : sans cette ventilation, l’application de la règle FIFO et la preuve de l’antériorité deviennent impraticables.

La scission appelle-t-elle une autre réponse ? Non, elle est identique à celle de la fusion : la réserve scindée demeure indisponible dans chaque société bénéficiaire, sa distribution hors dissolution est un dividende soumis au précompte de sortie, et les tests d’actif net et de liquidité s’appliquent dans chacune d’elles. La difficulté propre à la scission est la ventilation : les millésimes doivent être reconstitués proportionnellement dans chaque société bénéficiaire, faute de quoi ni le FIFO ni la preuve de l’antériorité ne peuvent être tenus.

Donation

La donation déclenche-t-elle l’impôt ? Non : aucune distribution, donc aucun précompte, et aucune perte d’antériorité. C’est l’outil central de la planification familiale — transmettre les actions (le cas échéant au tarif réduit « entreprise familiale » selon les conditions régionales) tout en laissant la réserve intacte dans la société.

Démembrement — usufruit et nue-propriété

Qui perçoit quoi en cas de démembrement ? Le dividende — donc la réserve distribuée avant dissolution — revient en principe à l’usufruitier, tandis que le boni de liquidation revient au nu-propriétaire. Le taux réduit s’applique dans les deux cas, mais l’articulation doit être réglée par les statuts et l’acte de démembrement, sous peine de requalification.

Le démembrement est-il sans impact patrimonial ? Non, et c’est le point à ne pas manquer. En droit civil, l’usufruitier a droit aux fruits : le dividende — donc aussi la distribution anticipée de la réserve, qui est fiscalement un dividende — lui revient, et il en supporte l’impôt, le précompte étant libératoire. Le nu-propriétaire, lui, conserve la valeur du titre et recueillera le boni au partage.

La distribution anticipée n’est donc pas neutre entre eux : elle transfère de la valeur du nu-propriétaire vers l’usufruitier, puisqu’elle sort de la société une réserve que le nu-propriétaire aurait recueillie à 0 %. D’où la question à trancher expressément dans l’acte : la distribution d’une réserve constituée avant le démembrement est-elle un fruit, revenant à l’usufruitier, ou un prélèvement sur le capital, revenant au nu-propriétaire ?

Le démembrement neutralise-t-il l’avantage ? Non, mais il en déplace le bénéficiaire dans le temps : l’usufruitier capte les distributions anticipées (9,8 %), le nu-propriétaire capte le 0 % de liquidation à l’extinction de l’usufruit. D’où l’intérêt d’anticiper le calendrier de distribution avant de démembrer.

Réunion de l’usufruit et de la nue-propriété

Que se passe-t-il lors de la réunion de l’usufruit et de la nue-propriété ? L’extinction de l’usufruit au décès de l’usufruitier n’est pas un fait générateur d’impôt : la pleine propriété se reconstitue dans le chef du nu-propriétaire sans droits de succession, pour autant que le démembrement ait été régulièrement constitué et qu’aucune disposition régionale de fiction ou d’anti-abus ne trouve à s’appliquer. Le plein propriétaire recueille alors seul les distributions futures (9,8 %) et le boni de liquidation (0 %). Une renonciation anticipée à l’usufruit est en revanche une libéralité, soumise aux droits de donation si elle est enregistrée. Dans tous les cas, la réserve elle-même n’est pas affectée : ni son millésime ni son délai d’attente ne sont touchés.

Gage et saisie

Le gage ou la saisie affectent-ils le régime ? Non sur le plan fiscal : la réserve reste inscrite au passif de la société et le régime n’est pas conditionné à la libre disponibilité des actions. En revanche, l’attribution des dividendes au créancier gagiste ne modifie pas le redevable du précompte : la société reste débitrice de la retenue, que le paiement soit encaissé par l’actionnaire ou par le saisissant.

Clarification de vocabulaire. Les deux termes visent la même opération : la distribution anticipée d’une réserve de liquidation est fiscalement un dividende (voir l’encadré de vocabulaire en tête de la note). Ce que le gage ou la saisie modifient n’est ni la qualification ni le taux, mais la personne qui encaisse : le créancier gagiste ou le saisissant perçoit le montant net, la société demeurant redevable de la retenue et l’actionnaire demeurant le bénéficiaire imposable du revenu. Le gage sur actions n’emporte pas transfert de la qualité d’actionnaire : il est sans effet sur le millésime, sur le délai d’attente et sur le régime applicable.

Apport en société

Interposer une holding est-il neutre ? Non — c’est le point le plus sensible. Après apport, l’actionnaire n’est plus une personne physique : la distribution de la réserve à la société holding ne bénéficie pas du précompte réduit mais du régime RDT/mère-fille, et la cotisation de 10 % déjà acquittée est économiquement perdue. S’y ajoutent la limitation du capital fiscal à la valeur d’acquisition (plus-values internes) et le cumul possible avec la taxe sur les plus-values financières.

Qu’est-ce qui est réellement perdu ? Pas la réserve, mais sa contrepartie. La réserve — 100 dans nos exemples — reste inscrite aux fonds propres, sur un compte distinct et indisponible : elle n’est pas perdue et sera distribuée un jour. La cotisation de 10 % a en revanche été décaissée au profit du Trésor : elle n’est ni récupérable, ni déductible, et ne figure pas dans les fonds propres. Ce que l’interposition d’une holding fait disparaître, c’est le droit au taux de sortie de 9,8 % dans le chef d’une personne physique. Le dividende versé à la holding est, de toute façon, exonéré de précompte et déduit au titre des RDT.

Quel précompte réduit est donc perdu ? Celui de 9,8 % dont la personne physique aurait bénéficié en percevant directement la réserve, pour une charge globale de 18 %. Après apport, c’est la holding qui perçoit, sans précompte et sous déduction RDT ; les fonds sont dans la holding, non dans le patrimoine privé. Pour les en sortir, la personne physique subira ensuite le régime propre aux distributions de la holding : 30 %, ou 18 % si la holding constitue à son tour une réserve de liquidation en étant elle-même une petite société, ou 18 % au titre du VVPR-bis si les conditions d’apport en numéraire sont réunies. La charge n’est donc plus de 18 %, mais de 10 % déjà payés sans contrepartie, majorés du coût de la remontée ultérieure.

Apport à une société belge ou européenne

L’apport intra-UE est-il protégé ? Oui quant au principe de neutralité (directive fusions et art. 95 et s. CIR 92) et quant à l’exonération de retenue à la source entre sociétés (directive mère-fille), mais cette neutralité ne restaure pas le précompte réduit perdu : elle ne fait que reporter la charge au niveau de la holding.

Apport à une société extra-européenne

Et l’apport à une société hors UE ? Ni la directive fusions ni la directive mère-fille ne s’appliquent : la plus-value d’apport peut être imposée en Belgique et la distribution ultérieure supporte le précompte de droit commun sous la seule réserve d’une convention. Opération à éviter sans ruling préalable.

7.3 Transmissions involontaires

Les transmissions subies suivent-elles le même régime ? Le principe est identique — la réserve survit et l’antériorité est conservée — mais l’événement générateur échappe au contrôle de l’actionnaire, ce qui interdit tout arbitrage de calendrier : la planification doit donc être faite ex ante. C’est précisément ce qui en fait un outil de planification successorale.

Succession

Le décès entraîne-t-il une double charge ? Économiquement, oui : les droits de succession frappent la valeur des actions, réserve incluse, sans tenir compte du précompte de sortie qui restera dû lors de la distribution. La valorisation nette de cet impôt latent est un point de discussion classique avec l’administration ; la donation anticipée reste la parade la plus efficace.

De quelles charges s’agit-il précisément ? Trois prélèvements successifs frappent la même richesse. D’abord la cotisation de 10 % payée par la société lors de la constitution. Ensuite les droits de succession dus par les héritiers sur la valeur des actions, réserve incluse, sans déduction du précompte qui restera dû. Enfin, lors de la distribution, le précompte de sortie de 9,8 % — ou 0 % si les héritiers liquident la société. La charge cumulée peut dépasser 40 % selon le tarif régional et la tranche applicable ; c’est ce deuxième étage que la donation anticipée permet d’écarter.

8. La société

Quelles caractéristiques de la société conditionnent le régime ? Trois seulement : être une petite société au sens de l’art. 1:24 CSA (appréciation à la date de clôture de l’exercice de constitution), être soumise à l’impôt des sociétés belge, et ne pas relever d’un régime exclu (sociétés d’investissement et régimes fiscaux dérogatoires).

8.1 Objet social

L’objet social importe-t-il ? Non : la loi n’exige aucune activité déterminée. Une société holding ou patrimoniale peut constituer la réserve. Le risque n’est pas dans l’objet social mais dans la mesure anti-abus générale (art. 344, § 1er CIR 92) lorsque la structure est mise en place dans le seul but d’accéder au taux réduit.

Qu’est-ce qu’une société d’investissement ? Une société dont l’objet est le placement collectif de capitaux — organismes de placement collectif au sens des lois du 3 août 2012 et du 19 avril 2014 (SICAV, SICAF, fonds institutionnels), auxquels s’ajoutent les sociétés immobilières réglementées et les pricafs. Elles relèvent du régime dérogatoire de l’art. 185bis CIR 92, qui limite leur base imposable à certains éléments et les écarte, en contrepartie, des régimes de faveur dont la réserve de liquidation. À ne pas confondre avec la société holding ou patrimoniale ordinaire, soumise au régime commun de l’impôt des sociétés et parfaitement éligible.

8.2 Localisation des activités

Où les activités doivent-elles être exercées ? La loi ne l’exige pas : ce qui compte est l’assujettissement de la société à l’ISoc belge, donc la localisation de son siège effectif en Belgique. Une holding belge détenant des filiales étrangères reste éligible ; l’attention se déplace vers la substance du siège et le risque de requalification de la résidence fiscale.

Et le régime mère-fille dans l’Union ? Il joue au niveau de la remontée du dividende, non au niveau de la réserve. Si l’actionnaire est une société établie dans l’Union détenant au moins 10 % pendant un an, le dividende — y compris la distribution anticipée d’une réserve de liquidation — est exonéré de précompte mobilier (directive 2011/96/UE ; art. 106 AR/CIR) et bénéficie de la déduction RDT dans son État. Trois conséquences : le taux réduit de 9,8 % ne s’applique pas, la cotisation de 10 % reste acquise au Trésor sans contrepartie, et l’exonération est refusée si le montage est artificiel (clause anti-abus de la directive, art. 266, al. 3 CIR 92).

8.3 But lucratif

Le but lucratif est-il une condition ? Indirectement : seules les sociétés soumises à l’impôt des sociétés sont visées, ce qui exclut les ASBL et fondations relevant de l’impôt des personnes morales. Une structure de family office doit donc être logée dans une société assujettie à l’ISoc pour accéder au régime.

9. Insertion dans le CIR 92 et cumul avec la taxe sur les plus-values financières

Comment le régime s’articule-t-il avec la taxation des plus-values sur actifs financiers ? La réserve de liquidation occupe une place autonome dans le CIR 92 (art. 184quater, 219quater, 269) et n’est pas visée par les dispositions relatives aux plus-values. Le cumul est néanmoins économique : la réserve non distribuée gonfle la valeur des actions et donc la plus-value réalisée par l’actionnaire personne physique, désormais imposable (taux de principe de 10 %, avec exonération annuelle de base et régime spécifique des participations importantes — chiffres à vérifier dans le texte définitif). D’où un arbitrage nouveau : distribuer la réserve à 18 % avant la cession, ou laisser la valeur dans la société et subir la taxe sur la plus-value. La taxe ne concerne pas la holding elle-même, qui reste dans le régime des plus-values sur actions de l’ISoc.

10. Exemples

Que doivent illustrer les exemples ? Deux arbitrages types du family office : le partage de l’avantage entre générations (démembrement), et la transformation d’une plus-value de filiale en réserve distribuable à taux réduit.

10.1 Donation de la nue-propriété avec rétention d’usufruit

Qui capte l’avantage fiscal, et quand ? Le donateur, usufruitier, perçoit les distributions anticipées ; les donataires, nus-propriétaires, recueilleront le boni de liquidation à 0 % à l’extinction de l’usufruit (consolidation de la nue-propriété et de l’usufruit). Les actions sortent de la masse successorale (droits de donation, le cas échéant, au tarif « entreprise familiale ») et l’antériorité du délai de trois ans n’est pas affectée. Deux points de vigilance : la qualification de la distribution d’une réserve constituée avant le démembrement — fruit revenant à l’usufruitier ou prélèvement sur le capital revenant au nu-propriétaire, à régler expressément dans l’acte ; et l’art. 344, § 1er CIR 92 (abus structure fiscale) surtout si le montage est concomitant à la distribution.

Qui supporte quoi ? La charge globale de 18 % additionne deux prélèvements qui ne pèsent pas sur le même contribuable. Sur 110 de bénéfice après impôt des sociétés : la société supporte 10 de cotisation distincte, non déductible et décaissée par elle, soit 9,09 % du disponible ; l’actionnaire supporte 9,8 de précompte retenu sur son dividende, soit 8,91 % du disponible. Au bilan de la société, la charge est donc de 9,09 % ; dans le patrimoine de l’actionnaire, de 8,91 %.

10.2 Vente d’une filiale de la holding

La plus-value de cession peut-elle alimenter une réserve de liquidation ? Oui, dans la mesure où elle est comprise dans le bénéfice net de l’exercice après impôt — y compris lorsqu’elle est exonérée en vertu de l’art. 192 CIR 92 — et pour autant que la holding soit encore une petite société au sens de l’art. 1:24 CSA. C’est là le piège pratique : l’encaissement du prix gonfle le total du bilan et peut faire franchir les seuils, faisant perdre la qualité de petite société pour les exercices suivants. La constitution doit donc être décidée sur l’exercice de la vente, et non reportée.

Deux décisions distinctes, à ne pas confondre. La constitution de la réserve est décidée par l’assemblée générale ordinaire qui approuve les comptes de l’exercice de la vente, dans le cadre de l’affectation du résultat : elle ne peut porter que sur le bénéfice net de cet exercice, sans rattrapage ultérieur. La distribution anticipée est une décision distincte, prise par une assemblée ultérieure — au plus tôt après l’expiration du délai de trois ans : c’est elle, et non l’écoulement du délai, qui constitue le fait générateur du précompte de 9,8 %. En SRL, cette seconde décision reste soumise aux tests d’actif net et de liquidité.

11. Conclusion pour les holdings et family offices

L’outil fiscal de la réserve de liquidation peut être un outil de planification successorale intéressant, pour family office, s’il est planifié au bon moment et que les acteurs (actionnaire) et la société disposent de la trésorerie suffisante pour rencontrer les délais légaux.

La même réflexion s’applique aux holdings mais ceux-ci, dans l’Union européenne, bénéficient également d’autres outils fiscaux comme les RDT et la neutralité fiscale d’opération de restructuration. Ces derniers peuvent s’appliquer aux family offices qui répondent à la définition d’une holding.

Ce que la holding ajoute, et ce qu’elle ne remplace pas. Pour une société holding établie dans l’Union, la réserve de liquidation n’est qu’un instrument parmi d’autres, et rarement le premier dans l’ordre logique. Quatre mécanismes la précèdent.

• Les RDT. Les dividendes reçus d’une filiale sont déduits du résultat de la holding à concurrence de 100 % (art. 202 à 205 CIR 92), pour autant que la participation atteigne 10 % ou 2,5 millions d’euros, qu’elle soit détenue en pleine propriété pendant un an et que la filiale ne relève pas d’un régime notablement plus avantageux. La remontée des bénéfices vers la holding est donc, en principe, sans coût fiscal.
• L’exonération des plus-values sur actions. Lorsque les mêmes conditions de participation, de durée et de taxation sont réunies, la plus-value réalisée sur la cession d’une filiale est exonérée (art. 192 CIR 92) ; à défaut, elle est taxée au taux plein. C’est ce qui permet de convertir un actif opérationnel en trésorerie à l’intérieur de la structure, sans frottement, avant de décider de son affectation.
• La neutralité fiscale des restructurations. Fusions, scissions et apports de branche d’activité peuvent être réalisés sans imposition (art. 211 et 46 CIR 92 ; directive 2009/133/CE pour les opérations transfrontalières), à condition de répondre à des besoins légitimes de caractère financier ou économique. Ce levier réorganise le patrimoine familial sans déclencher l’impôt — mais il ne transforme jamais une réserve de liquidation en boni : reprise chez la société bénéficiaire, elle y conserve sa nature, son millésime et son délai d’attente.
• La directive mère-fille. Pour les flux transfrontaliers intra-européens, le dividende remonte sans précompte mobilier (directive 2011/96/UE ; art. 106 AR/CIR), sous réserve de la clause anti-abus. La circulation des bénéfices entre sociétés de l’Union est donc libre de retenue à la source.

Où se situe alors la réserve de liquidation ? Ces quatre outils opèrent tous à l’étage des sociétés : ils font circuler et croître la richesse à l’intérieur de la structure. La réserve de liquidation opère à l’étage de la sortie — c’est le seul de ces mécanismes qui abaisse le coût du passage vers le patrimoine privé de la personne physique. Les deux logiques sont complémentaires et non concurrentes : RDT, exonération des plus-values et neutralité des restructurations organisent la détention ; la réserve de liquidation, le VVPR-bis et le boni de liquidation organisent la distribution.

Et le family office ? La notion n’a pas d’existence fiscale propre : ce qui compte est la forme retenue. Logé dans une société soumise à l’impôt des sociétés et répondant aux seuils de petite société, il accède à la réserve de liquidation. Structuré comme une holding détentrice de participations, il accède en outre aux RDT, à l’exonération des plus-values et à la neutralité des restructurations. C’est le cumul des deux jeux d’outils qui fait l’intérêt de la structure — non l’un ou l’autre pris isolément.

Trois conditions de réussite. Le moment : la réserve ne peut être constituée que sur le bénéfice net de l’exercice, sans rattrapage possible sur les réserves antérieures. La durée : trois ans d’immobilisation, faute de quoi le précompte de 30 % rend l’opération plus coûteuse qu’un dividende ordinaire. La trésorerie : au moment de la distribution, les tests d’actif net et de liquidité de la SRL doivent être satisfaits, ce qui suppose des liquidités disponibles et non un simple résultat comptable.

Un point de vigilance pour terminer. Lorsque la holding est elle-même actionnaire de la société opérationnelle, c’est elle — et non la personne physique — qui perçoit la réserve distribuée : le taux de 9,8 % est alors sans objet et la cotisation de 10 % aura été payée sans contrepartie. La réserve doit donc être constituée au niveau de la société dont les actions sont détenues directement par les personnes physiques — dans un groupe familial, la holding faîtière — pour autant qu’elle réponde encore à la définition de petite société de l’art. 1:24 CSA, appréciée sur base consolidée.

Sources : art. 184quater, 219quater, 269 et 344, § 1er CIR 92 ; art. 1:24, 5:142 et 5:143 CSA ; loi-programme du 28 mai 2026. Taux et régime transitoire vérifiés au 1er août 2026 ; le régime des plus-values sur actifs financiers reste à confirmer sur le texte définitif.